ECLI:NL:GHARL:2026:772
text/xml
public
2026-06-30T14:49:19
2026-02-10
Raad voor de Rechtspraak
nl
Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden
2026-02-10
200.345.119
Uitspraak
Hoger beroep
NL
Arnhem
Civiel recht
Eerste aanleg: ECLI:NL:RBMNE:2024:1993
Rechtspraak.nl
http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHARL:2026:772
text/html
public
2026-06-30T14:49:02
2026-06-30
Raad voor de Rechtspraak
nl
ECLI:NL:GHARL:2026:772 Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden , 10-02-2026 / 200.345.119
Totstandkoming. Afgebroken onderhandelingen. Schriftelijkheidsvereiste. Essentialia. Besprekingen over de verwerving door de buurman van de helft van het perceel van de buurvrouwen en over verdeling van saneringskosten. De buurvrouwen laten weten niet verder te willen overleggen over de overeenkomst omdat de hun kort tevoren toegestuurde saneringskosten voor hen erg hoog zijn. De vorderingen van de buurman, gebaseerd op de totstandkoming van de overeenkomst of op het onaanvaardbaar afbreken van de onderhandelingen worden alle verworpen. De buurvrouwen mochten zich beroepen op de afspraak dat partijen pas aan de overeenkomst gebonden waren, als deze door beide partijen was ondertekend. Het hof honoreert ook hun argument dat er voor hen pas sprake was van wilsovereenstemming als er ook duidelijkheid was over de omvang en verdeling van de saneringskosten.
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Arnhem
afdeling civiel recht
zaaknummer gerechtshof 200.345.119
zaaknummer rechtbank C/16/562246
arrest van 10 februari 2026
in de zaak van
Koppel Holding B.V.
die is gevestigd in Scherpenzeel
die hoger beroep heeft ingesteld
en bij de rechtbank optrad als eiseres
hierna: Koppel
advocaat: mr. K.Chr. Spee
tegen
1. [buurvrouw1]
die woont in [woonplaats1]
advocaat mr. A.M. Thomas
2. [buurvrouw2]
die woont in [woonplaats2]
advocaat: mr. A.H.M. de Jonge
die beiden bij de rechtbank optraden als gedaagden
hierna samen: [de buurvrouwen] en ieder afzonderlijk: [buurvrouw1] en [buurvrouw2]
1Het verloop van de procedure in hoger beroep
1.1.
Koppel heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, (hierna: de rechtbank) op 27 maart 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:
de dagvaarding in hoger beroep
het anticipatie-exploot
de memorie van grieven
de memorie van antwoord van [buurvrouw1]
de memorie van antwoord van [buurvrouw2]
een akte van Koppel
een akte van [buurvrouw1]
het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 10 december 2025 is gehouden.
2De kern van de zaak
2.1.
[de buurvrouwen] hebben [het perceel van de buurvrouwen] te [plaats] in 2021 geërfd van hun grootvader. Koppel, een projectontwikkelaar, is enige tijd eigenaar geweest van [het perceel van Koppel] te [plaats] . Zij heeft [het perceel van Koppel] op 17 juni 2022 aan twee kopers in eigendom overgedragen. Partijen hebben in de periode van februari 2022 tot februari 2023 onderhandeld over verkoop van de helft van [het perceel van de buurvrouwen] aan Koppel en over het gezamenlijk saneren van een olieverontreiniging op de percelen en het verdelen van de kosten daarvan. In februari 2023 hebben [de buurvrouwen] aan Koppel laten weten dat zij niet verder willen onderhandelen over de verkoop van [het perceel van de buurvrouwen] .
2.2.
Koppel heeft bij de rechtbank gevorderd dat de rechtbank voor recht verklaart dat er tussen Koppel en [de buurvrouwen] een koopovereenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot 50% van [het perceel van de buurvrouwen] en [de buurvrouwen] veroordeelt tot nakoming van deze koopovereenkomst in de vorm van medewerking aan de levering van [het perceel van de buurvrouwen] en tot betaling van de in de koopovereenkomst opgenomen boete, beide veroordelingen op straffe van verbeurte van dwangsommen, en tot veroordeling in de proceskosten.
2.3.
De rechtbank heeft deze vorderingen afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de afgewezen vorderingen alsnog worden toegewezen. Koppel heeft haar eis vermeerderd door in hoger beroep subsidiair te vorderen dat het hof voor recht verklaart dat [de buurvrouwen] in strijd met de redelijkheid en billijkheid hebben gehandeld door de onderhandelingen af te breken en [de buurvrouwen] veroordeelt tot het te goeder trouw voortzetten van de onderhandelingen over de verkoop van 50% van [het perceel van de buurvrouwen] , op straffe van verbeurte van een dwangsom, althans meer subsidiair [de buurvrouwen] te veroordelen tot vergoeding van de door Koppel geleden schade ten gevolge van het afbreken van de onderhandelingen, door haar begroot op € 139.616,00, althans nog meer subsidiair [de buurvrouwen] te veroordelen tot betaling van de saneringskosten van € 44.332,00.
2.4.
Het hof zal beslissen dat het hoger beroep niet slaagt en dat het vonnis moet worden bekrachtigd en licht dat hierna toe. Het hof zet eerst de tussen partijen vaststaande feiten op een rij.
3De vaststaande feiten
3.1.
[de buurvrouwen] hebben in 2021 het perceel aan de [het perceel van de buurvrouwen] samen met een broer en tante geërfd (deze vier personen worden hierna ook wel aangeduid als de erfgenamen). Op 13 februari 2023 heeft de partiële verdeling van de erfenis plaatsgevonden, waarna [de buurvrouwen] ieder voor de helft eigenaar van het perceel zijn geworden.
3.2.
Koppel is een projectontwikkelaar. Zij heeft rond februari 2022 het perceel aan de [het perceel van Koppel] te [plaats] gekocht, gelegen naast [het perceel van de buurvrouwen] . Koppel heeft [het ingenieursbureau] opdracht gegeven een verkennend bodemonderzoek te doen op [het perceel van Koppel] . [het ingenieursbureau] heeft in haar rapport van 8 februari 2022 vermeld dat ter plaatse van boring 1 op een diepte van 1,5 – 1,7 m onder het maaiveld een olieverontreiniging is aangetroffen boven de interventiewaarde als bedoeld in de Wet bodembescherming. Boring 1 is verricht in de nabijheid van [het perceel van de buurvrouwen] . In opdracht van Koppel heeft [het ingenieursbureau] twee boringen verricht op [het perceel van de buurvrouwen] en heeft zij in een appendix op het verkennend bodemonderzoek daarover vermeld dat ter plaatse van boring 1 op 1,5 – 1,8 m onder het maaiveld een olieverontreiniging boven de interventiewaarde is gemeten die ernstiger is dan die op [het perceel van Koppel] . Volgens [het ingenieursbureau] gaat het om één en dezelfde oliesoort en is de bronlocatie van de olieverontreiniging op [het perceel van de buurvrouwen] gelegen.
3.3.
Op 18 februari 2022 hebben de erfgenamen en Koppel overlegd over de situatie, waarna Koppel in haar e-mail van 20 februari 2022 het volgende heeft voorgesteld:
“Voorstel 1.
Wanneer ik koop, as is, where is, met alle lusten en lasten (dient verder uitgewerkt te worden door een notaris) wil ik een koopsom betalen van € 265.000,- Kosten Koper.
(…)
Voorstel 2
Als jullie een hogere koopprijs willen, zullen jullie ook mee moeten gaan in de risico’s, dan zou ik wel € 315.000,- Kosten Koper willen doen. Dat betekend dan wel dat wij dan alle kosten (bestaande uit alle bodem vreemde materialen) en opbrengsten (die er mijn inziens niet veel zijn) delen (50/50).”
3.4.
Na 18 februari 2022 hebben partijen verder overlegd, onder meer over de bekostiging van de sanering van de bodemverontreiniging aan de hand van wat Koppel een POT-overeenkomst noemde. Rond die tijd hebben de erfgenamen besloten dat de erfenis aldus wordt verdeeld dat [het perceel van de buurvrouwen] aan [de buurvrouwen] in eigendom wordt overgedragen.
3.5.
[buurvrouw2] heeft op 11 mei 2022 de navolgende e-mail aan Koppel gestuurd:
“gisteren mijn zus en zwager gesproken. Onze voorkeur gaat uit naar de koopovereenkomst waarin jij de helft van de [straatnaam] koopt. Wil je ons een concept koopovereenkomst sturen? We kunnen dan alvast finetunen en dit dan op de dag van de afspraak voor de akte van erfrecht en akte van verdeling, tekenen bij de notaris.”
3.6.
Koppel heeft vervolgens bij e-mail van 25 mei 2022 een concept voor een (ver)koopovereenkomst aan [buurvrouw2] gestuurd dat zij in die e-mail heeft aangeduid als een “praat plaatje”. De koopovereenkomst zou pas kunnen worden uitgevoerd als de partiële verdeling van de erfenis tot stand zou zijn gekomen. In het concept, waarin [de buurvrouwen] staan vermeld als verkoper en Koppel als koper, komen onder meer de volgende passages voor:
“
In overweging nemende dat:
(…)
● Het object wordt verkocht “as is, where is” (…)
● Alle kosten voor bijvoorbeeld, opruiming, sloop, eventuele asbest en saneringskosten zijn voor rekening en risico van beide partijen, evenals de saneringskosten van het naastgelegen terrein, [het perceel van Koppel] te [plaats] (partijen genoegzaam bekend (50%/50%) (…)
Verkoper en koper komen overeen:
Artikel 1 Verkoop en koop
Verkoper verkoopt aan koper 50% van het eigendom van het perceel grond met woning en verdere aanhorigheden:
- plaatselijk bekend (incl. postcode): [het perceel van de buurvrouwen] , [postcode] [plaats]
(…)
tegen een koopsom van € 132.500,-
(…)
Artikel 17 Schriftelijke vastlegging
17.1
Uit deze overeenkomst vloeien pas verplichtingen voort als beide partijen deze koopovereenkomst hebben ondertekend.”
3.7.
[de buurvrouwen] hebben bij e-mail van 6 juni 2022 commentaar op het concept gegeven. Bij de hierboven weergegeven overweging over de saneringskosten hebben zij de volgende opmerking geplaatst: “Hierover zijn geen concrete afspraken gemaakt, graag een specificatie van dat deel van de saneringskosten die je 50/50 wil delen.”
3.8.
In een volgend concept heeft Koppel de overweging aldus aangepast: “Alle kosten voor opruiming eventuele asbest en sanering voor rekening van beide partijen komen 50/50, evenals de saneringskosten van het naastgelegen terrein, [het perceel van Koppel] .”
3.9.
[buurvrouw2] heeft Koppel bij e-mails van 6 juli en 27 juli 2022 gevraagd naar de kosten van de deelsanering. [buurvrouw1] heeft in haar e-mail van 12 september 2022 onder meer het volgende geschreven: “De gewijzigde koopovereenkomst met aanpassingen (highlights) die we met jou al doorgenomen hebben, hebben we nog niet terug ontvangen. Graag zien we deze zsm tegenmoet om de uiteindelijke versie door ons alleen te ondertekenen. (…) De deelsanering voor het perceel van [naam] [ [het perceel van Koppel] , toevoeging hof] moeten we overleggen, we hebben geen volledig kosten overzicht gehad, en hoe zien wij allen deze verdeling hiervan.” Tijdens een Teams-vergadering op 15 september 2022 hebben [de buurvrouwen] wederom gevraagd om nadere informatie over de saneringskosten van [het perceel van Koppel] .
3.10.
Naar aanleiding van het verzoek van [de buurvrouwen] om informatie over de kosten van sanering heeft Koppel hun bij e-mail van 29 september 2022 een aantal facturen gezonden en aangekondigd om het verkennend bodemonderzoek naar de bodemgesteldheid op [het perceel van Koppel] (zie 3.2, hierboven) ook aan hen te sturen.
3.11.
Koppel heeft bij e-mail van 3 oktober 2022 rapporten omtrent de deelsanering van [het perceel van Koppel] en projectfacturen aan [de buurvrouwen] gestuurd. Deze documenten zijn niet in het geding gebracht.
3.12.
[buurvrouw2] heeft bij e-mail van 17 januari 2023 onder meer het volgende aan Koppel geschreven: “Nu weet ik even niet meer of je na onze laatste teams meeting een aangepaste versie van de koopovereenkomst had gestuurd? Wil je mij jouw laatste versie mailen dan print ik m en lees om nog eens door + laat ik onze jurist er naar kijken.”
3.13.
Koppel heeft bij e-mail van 24 februari 2023 een aangepaste concept-koopovereenkomst aan [de buurvrouwen] gestuurd, waarin de volgende overweging over de saneringskosten is opgenomen: “Alle kosten voor opruiming eventuele asbest en sanering voor rekening van beide partijen komen 50/50, evenals de saneringskosten van het naastgelegen terrein, [het perceel van Koppel] . Deze kosten bedragen na gereedkomen van de sanering € 47.298,- excl. btw zijnde € 57.231 inclusief btw.”
3.14.
[de buurvrouwen] hebben bij e-mail van 23 maart 2023 laten weten [het perceel van de buurvrouwen] zelf te gaan ontwikkelen.
4De toelichting op de beslissing van het hof
Inleiding
4.1.
Het hof is het eens met de motivering door de rechtbank voor de afwijzing van de vorderingen van Koppel en neemt deze motivering over. Omdat Koppel in hoger beroep haar eis heeft vermeerderd en nieuwe argumenten heeft aangevoerd, overweegt het hof in aanvulling op de motivering van de rechtbank nog het volgende.
Totstandkomingsvoorbehoud
4.2.
De rechtbank heeft in rechtsoverweging 2.7 van het vonnis overwogen dat in artikel 17.1 van de door Koppel zelf opgestelde conceptovereenkomst staat dat uit de koopovereenkomst pas verplichtingen voortvloeien als beide partijen die hebben ondertekend en dat partijen geen van de tussen hen uitgewisselde conceptkoopovereenkomsten hebben ondertekend, zodat er geen verplichtingen uit de koopovereenkomst zijn ontstaan.
4.3.
In aanvulling hierop overweegt het hof dat partijen op deze manier rechtsgeldig een voorbehoud met betrekking tot de totstandkoming van de koopovereenkomst kunnen overeenkomen. De strekking is dat partijen niet aan de overeenkomst zijn gebonden, zolang zij de overeenkomst niet hebben ondertekend, ook al hebben zij misschien een onderhandelingsresultaat bereikt dat op zichzelf alle essentialia bevat van een koopovereenkomst. Hierna zal overigens blijken dat ook daarvan geen sprake is. Omdat het voorbehoud betrekking heeft op de periode vóór ondertekening, moet de afspraak als een voorovereenkomst worden beschouwd. Zolang partijen de overeenkomst niet beiden hebben ondertekend, is er geen gerechtvaardigd vertrouwen op totstandkoming van de koopovereenkomst. Beide partijen mogen zich op dit voorbehoud beroepen, ook de partij die het voorbehoud niet in de conceptovereenkomst heeft opgenomen. Het verwijt van Koppel dat het een gelegenheidsargument van [de buurvrouwen] is, treft daarom geen doel. Koppel heeft aangevoerd dat het slechts gaat om een standaardzin uit een Model-koopakte, die is blijven staan omdat (de makelaar van) Koppel geacht wordt die niet weg te laten. Dat impliceert echter niet dat het beding daarom niet geldig is tussen partijen. De stelling overtuigt overigens niet, alleen al omdat Koppel in de conceptovereenkomst een aantal andere artikelen wel heeft doorgehaald. Grief 2 faalt.
Geen overeenstemming op 11 mei 2022
4.4.
Partijen zijn het oneens over de vraag of de koopovereenkomst waarover zij onderhandelden, tot stand is gekomen. Het antwoord op de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen, is afhankelijk van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten afleiden. Aanbod en aanvaarding hoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden; zij kunnen in elke vorm geschieden en kunnen besloten liggen in een of meer gedragingen.
4.5.
Koppel heeft in hoger beroep gesteld dat partijen op 11 mei 2022 wilsovereenstemming hebben bereikt over de verkoop van de helft van [het perceel van de buurvrouwen] en over een 50-50 verdeling van de kosten van sanering van de percelen. Dit zou blijken uit de e-mail van [buurvrouw2] van die dag (zie 3.5, hierboven), waarin zij aan Koppel vraagt een concept voor een koopovereenkomst op te stellen, die zij dan zou kunnen fine-tunen. Volgens Koppel hadden partijen toen overeenstemming over de essentialia van de koopovereenkomst, te weten de verkochte zaak (50% van [het perceel van de buurvrouwen] ), de koopsom van € 132.500 en het moment van levering (zodra [de buurvrouwen] het perceel in eigendom zouden hebben verkregen), en bovendien over het principe van het in gelijke delen dragen van de saneringskosten van de olieverontreiniging op [het perceel van de buurvrouwen] en 7 en een eventuele asbestverontreiniging op [het perceel van de buurvrouwen] .
4.6.
[de buurvrouwen] hebben aangevoerd dat er op dat moment geen sprake was van wilsovereenstemming. Vóór dat moment waren twee alternatieven onderzocht (overdracht van het gehele perceel en het sluiten van een POT-overeenkomst) die partijen weer hebben laten vallen. In de e-mail van 11 mei 2022 wordt in de correspondentie voor het eerst gesproken over de mogelijkheid van verkoop van de helft van [het perceel van de buurvrouwen] . In het licht van het verweer van [de buurvrouwen] en het nadien door [de buurvrouwen] herhaaldelijk gedane verzoek om meer inzicht in de saneringskosten van [het perceel van Koppel] te krijgen, heeft Koppel onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld op basis waarvan zou kunnen worden vastgesteld dat partijen op 11 mei 2022 wilsovereenstemming hadden bereikt over de verkoop van de helft van het perceel, inclusief de omvang van de voor rekening van partijen komende saneringskosten van [het perceel van Koppel] . Volgens Koppel zou [de buurvrouwen] met de mail van 11 mei 2022 het aanbod van Koppel uit februari 2022 hebben aanvaard, terwijl er in die mail nog sprake van was dat Koppel het hele perceel zou overnemen en niet de helft. Ook spoort de prijs die volgens Koppel op 11 mei 2022 zou zijn overeengekomen niet met de (helft van de) bedragen die hij zelf voorstelde in de mail van februari 2022. Dat [buurvrouw2] het woord “fine-tunen” heeft gebruikt kan in deze context niet worden gekwalificeerd als een erkenning door [de buurvrouwen] dat slechts nog over details behoefde te worden gesproken.
4.7.
Behalve dat uit de e-mail van 11 mei 2022 niet volgt dat er overeenstemming was over de essentialia van de koopovereenkomst, blijkt ook nergens uit dat partijen het toen al eens waren over de kosten van de sanering. Van begin af aan was de (eventuele) verdeling van saneringskosten een belangrijk onderwerp bij de onderhandelingen tussen partijen over een mogelijke verkoop van [het perceel van Koppel] . Zo gaf Koppel in haar e-mail van 20 februari 2022 (zie 3.3) te kennen dat de hoogte van koopprijs die zij bereid was te betalen, afhankelijk was van de vraag of [de buurvrouwen] bereid waren om dergelijke kosten (bij helfte) te verdelen. Zolang geen wilsovereenstemming over de verdeling van de saneringskosten zou zijn bereikt, mocht Koppel er dan ook niet vanuit gaan dat een koopovereenkomst tot stand was gekomen.
4.8.
Een partij is in onderhandelingen in beginsel vrij in het bepalen wat voor haar, naast de algemene essentialia voor de totstandkoming van een overeenkomst, een (bijzondere) essentiale voor het sluiten van de overeenkomst is. Zolang partijen over dit onderwerp geen overeenstemming hebben bereikt, komt de overeenkomst niet tot stand. Door de herhaalde vraag van [de buurvrouwen] om meer inzicht in de omvang van de saneringskosten van de olieverontreiniging op [het perceel van Koppel] , wist of had Koppel behoren te begrijpen dat [de buurvrouwen] wilden weten, wat de omvang van die verplichting was en dat zij eerst dan wilden beoordelen of zij met Koppel de koopovereenkomst voor de helft van hun perceel wilden aangaan. Met andere woorden dat duidelijkheid over en instemming met de omvang van deze verbintenis voor hen een essentiale was. Zolang dat onderdeel niet was uit onderhandeld, was er daarom nog geen koopovereenkomst tot stand gekomen, ook niet op hoofdpunten.
4.9.
Er kan niet worden vastgesteld dat op 11 mei 2022 wilsovereenstemming tussen Koppel en [de buurvrouwen] was bereikt over de verdeling van de saneringskosten. Anders dan Koppel stelt, kan niet worden aangenomen dat partijen aan het begin van de onderhandelingen hebben afgesproken om de saneringskosten, waarvan de omvang nog niet vaststond, bij helfte te verdelen en dat de hoogte van de saneringskosten voor [de buurvrouwen] geen rol speelde. Koppel voert aan dat zij de 50/50-verdeling al heeft genoemd in haar voorstel van 20 februari 2022 en dat, in de woorden van Koppel, deze afspraak onbesproken tussen partijen heeft gelegen. Daarmee miskent Koppel echter dat zij in haar e-mail van die datum twee verschillende voorstellen heeft gedaan, en dat de strekking van het eerste voorstel juist was dat Koppel alle lasten voor haar rekening zou nemen (in welk geval zij een lagere koopprijs voor het perceel zou betalen). Niet ter discussie staat dat in de e-mail van 11 mei 2022 van [de buurvrouwen] , waarmee [de buurvrouwen] volgens de lezing van Koppel haar aanbod zouden hebben aanvaard, niets over de verdeling van saneringskosten is opgemerkt.
4.10.
Koppel heeft ook niet concreet gesteld dat, en wanneer, op een ander moment voorafgaand aan 11 mei 2022 of daarna zou zijn afgesproken dat [de buurvrouwen] de helft van de saneringskosten voor hun rekening zouden nemen. Daar komt bij dat Koppel onvoldoende heeft weersproken dat het voor [de buurvrouwen] niet duidelijk was welke saneringskosten Koppel wilde verdelen. Zo had Koppel het in haar voornoemde e-mail van 20 februari 2022 over de verdeling van kosten met betrekking tot alle bodemvreemde materialen. In de concept-koopovereenkomst die Koppel in mei 2022 aan [de buurvrouwen] stuurde, wordt gesproken over de verdeling van “alle kosten voor bijvoorbeeld, opruiming, sloop, eventuele asbest en saneringskosten”. In de latere conceptversies gaat het, weer anders, over alle kosten voor opruiming van eventuele asbest en sanering. Koppel heeft ook in hoger beroep niet eenduidig toegelicht wat zij precies verstaat onder de saneringskosten waarover de gestelde afspraak tot verdeling zou zijn gemaakt, en waaruit blijkt dat [de buurvrouwen] dat ook zo hebben begrepen.
4.11.
Het stond [de buurvrouwen] daarom vrij om bij e-mail van 23 maart 2023 aan Koppel te berichten dat zij niet verder gingen met de onderhandelingen met Koppel over de verkoop van de helft van hun perceel, waarbij zij bovendien die stap hebben gemotiveerd met het argument dat de omvang niet door Koppel was toegelicht en daarom veel vragen opriep en zij de saneringskosten die Koppel in de laatste concept-koopovereenkomst had vermeld erg hoog vonden. Voor zover Koppel heeft gesteld dat [de buurvrouwen] bekend waren met de omvang van de verplichting tot vergoeding van de helft van de saneringskosten van de olieverontreiniging op [het perceel van Koppel] , nadat aan hen de saneringsrapporten en de projectfacturen op 3 oktober 2022 waren toegestuurd, heeft zij deze stelling onvoldoende uitgewerkt, mede in het licht van het verweer van [de buurvrouwen] dat zij pas in februari 2023 op de hoogte raakten van die kosten. Het had voor de hand gelegen dat Koppel de rapporten en facturen in het geding had gebracht. Dat heeft zij echter niet gedaan.
4.12.
Het voorgaande betekent dat er ook na 11 mei 2022 geen wilsovereenstemming tussen partijen is bereikt over de verkoop van de helft van [het perceel van de buurvrouwen] . Dit impliceert dat de rechtbank de vorderingen van Koppel, voor zover die zijn gebaseerd op de totstandkoming van een koopovereenkomst tussen partijen, terecht heeft afgewezen. Dat geldt niet alleen voor de vordering tot levering van de helft van [het perceel van de buurvrouwen] , maar ook voor de vordering tot betaling van de contractuele boete die in artikel 11.3 van de concept-koopovereenkomst is opgenomen, althans voor zover Koppel die vordering in hoger beroep heeft gehandhaafd. Voor zover [de buurvrouwen] de verwachting hebben uitgesproken dat de koopovereenkomst door hen zou kunnen worden ondertekend, bijvoorbeeld in de e-mail van 12 september 2022 (3.9, hierboven), heeft Koppel daaruit niet mogen afleiden dat [de buurvrouwen] hun wens omtrent inzicht in aard en omvang van de saneringskosten van [het perceel van Koppel] hadden laten varen. Dat volgt bijvoorbeeld al uit die e-mail van 12 september 2022, waarin [buurvrouw1] om nadere informatie over de deelsanering op [het perceel van Koppel] vraagt.
Er is ook geen sprake van het afbreken van onderhandelingen in strijd met de redelijkheid
4.13.
Subsidiair heeft Koppel zich erop beroepen dat de onderhandelingen zich in een dusdanig vergevorderd stadium bevonden dat het [de buurvrouwen] niet vrij stond de onderhandelingen te beëindigen. Zij vordert allereerst dat [de buurvrouwen] worden veroordeeld tot door onderhandelen, althans dat zij worden veroordeeld tot vergoeding van het positieve belang (herstel in de situatie waarin Koppel zou verkeren als de door Koppel gestelde koopovereenkomst zou zijn uitgevoerd, door Koppel begroot op € 139.616,00 als haar projectwinst), althans tot vergoeding van het negatieve belang (de onderhandelingskosten, door Koppel begroot op € 44.332,00).
4.14.
Er geldt een strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen. Deze houdt in dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen.
4.15.
Als het hof toetst aan deze strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf, oordeelt het dat daaraan niet is voldaan. Ten eerste hebben partijen een totstandkomingsvoorbehoud gemaakt: zolang de koopovereenkomst nog niet was ondertekend, vloeiden er nog geen verplichtingen uit voort (artikel 17.1 van de concept-koopovereenkomst, zie 3.6, hierboven). Zolang [de buurvrouwen] de koopovereenkomst nog niet hadden getekend, mocht Koppel er niet op vertrouwen dat er een koopovereenkomst tot stand was gekomen die beide partijen bond. Daarnaast hebben [de buurvrouwen] herhaaldelijk gevraagd om een opgave van de saneringskosten van [het perceel van Koppel] om zich aan de hand daarvan een beeld te kunnen vormen van de verplichtingen die voor hen uit de koopovereenkomst voortvloeiden. Die informatie heeft Koppel vóór 24 februari 2023 niet op een voor [de buurvrouwen] voldoende duidelijke manier verstrekt. Toen [de buurvrouwen] op 24 februari 2023 kennisnamen van de omvang van de saneringskosten die Koppel wilde verdelen, stond het hun vrij de onderhandelingen te beëindigen, zo nodig met het argument dat die omvang niet was toegelicht en daarom te veel vragen opriep en voor hen onverwacht hoog uitviel. Deze vrijheid tot beëindiging van de onderhandelingen raakt alle op onaanvaardbaarheid gebaseerde vorderingen van Koppel (dooronderhandelen, vergoeding van het positief contractsbelang en vergoeding van het negatief contractsbelang), die daarom alle zullen worden afgewezen. Wat de begroting van het negatieve contractsbelang betreft merkt het hof nog op dat Koppel die niet heeft begroot op de onderhandelingskosten, maar op de saneringskosten. Het maken van de saneringskosten staat echter niet in causaal verband met het beëindigen van de onderhandelingen: zij zouden ook zijn gemaakt als Koppel niet met [de buurvrouwen] zou hebben onderhandeld. Ook om die reden komt die vordering niet voor toewijzing in aanmerking.
Koppel heeft te weinig gesteld over de aansprakelijkheid van [de buurvrouwen] voor een vanuit [het perceel van de buurvrouwen] migrerende olieverontreiniging
4.16.
Koppel heeft ten slotte nog meer subsidiair gesteld dat [de buurvrouwen] als eigenaren van [het perceel van de buurvrouwen] tegenover haar aansprakelijk zijn voor de gevolgen van de olieverontreiniging. Zij vordert nog meer subsidiair vergoeding van de saneringskosten van € 44.332,00. Deze vordering en de grondslag daarvan heeft Koppel mede in het licht van de betwisting van aansprakelijkheid door [de buurvrouwen] te weinig uitgewerkt, zodat het hof daaraan voorbij moet gaan. [de buurvrouwen] hebben betwist dat vaststaat dat de olieverontreiniging op [het perceel van Koppel] is veroorzaakt door een bron op [het perceel van de buurvrouwen] . Zij hebben onder meer aangevoerd dat juist ten aanzien van [het perceel van Koppel] in het verleden handhavend is opgetreden ter zake van de verwijdering van grond, dat er autowrakken op dat perceel hebben gestaan en dat een olietank op dat perceel stond. Zelfs als wel vast zou staan dat de olieverontreiniging op [het perceel van Koppel] veroorzaakt is door een bron op [het perceel van de buurvrouwen] , kan daaruit bovendien zonder nadere toelichting, die ontbreekt, niet worden afgeleid dat [de buurvrouwen] daarvoor op enige rechtsgrond aansprakelijk zijn jegens Koppel.
4.17.
Koppel heeft aangevoerd dat [de buurvrouwen] het recht hebben verwerkt om te betwisten dat de vervuiling van [het perceel van Koppel] afkomstig is van hun perceel, doordat zij de koopovereenkomst hebben gesloten. Aangezien er geen koopovereenkomst tussen partijen tot stand is gekomen, faalt het beroep op rechtsverwerking alleen al daarom.
De conclusie
4.18.
Het hoger beroep slaagt niet. Omdat Koppel in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof Koppel tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover.
4.19.
De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).
5De beslissing
Het hof:
5.1.
bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Midden-Nederland van 27 maart 2024;
5.2.
veroordeelt Koppel tot betaling van de volgende proceskosten van [buurvrouw1] :
€ 349 aan griffierecht
€ 7.594 aan salaris van de advocaat van [buurvrouw1] (2 procespunten x het toepasselijke tarief V);
5.3.
veroordeelt Koppel tot betaling van de volgende proceskosten van [buurvrouw2] :
€ 349 aan griffierecht
€ 7.594 aan salaris van de advocaat van [buurvrouw2] (2 procespunten x het toepasselijke tarief V);
5.4.
bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag;
5.5.
verklaart de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad;
5.6.
wijst af wat verder is gevorderd.
Dit arrest is gewezen door mrs. F.J. de Vries, R. Verkijk en H.J. Berends, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 10 februari 2026.
HR 21 december 2001, ECLI:NL:HR:AD5352, Camping Vredenburg.
HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:AT7337, CBB/JPO.
HR 10 juni 2022, ECLI:NL:HR:2022:853.
